Fax
Verzonden: maandag 5 november 2001 15-08-29
Van: Diligence Harrie Thewessem Derde Schinkelstraat 1 1 1075 TJAmsterdam Tel. +31(0)20-6760570 Mobiel +31(0)650-511928 Fax +31 (20) 6766981
Aan: T.a.v De heer G. Korver +33 545300204
Betreft: cijfers Prowi
Dit bericht bevat 11 pagina(‘s) (inclusief deze).
Geachte heer Korver,
Hierbij ontvangt u van mij de door u gevraagde gegevens, zoals ik die van de heer Leusink heb ontvangen. Volgens de heer Leusink heeft Prowi toch ook gemerkt dat men in de markt op dit moment attend is en investeringen worden uitgesteld. Tegelijkertijd constateerd hij dat men volop in bespreking is met klanten over projecten die het volgend jaar moeten gaan lopen. De resultaten 2001 worden behalve door een aarzelende economie ook beinvloed door het eigen extra werk en de kosten t.b.v. de nieuwbouw.
Ook moet er nog rekening gehouden worden met de gebruikelijke normalisaties (Leusink en Crans strijken in 2001 ongeveer 600.000 NLG aan managementvergoedingen op).
Routebeschrijving:
Vanuit Vlaardingen gaat u richting Utrecht neemt u de A28 naar Amersfoort (Let op – dus niet de A27). vervolgens neemt u de A1 naar Apeldoorn, Deventer en Hengelo. Bij Hengelo blijft u de A1 volgen richting Oldenzaal. Afslag 30 (Hengelo – Expo Centre) is de afslag voor Vd Valk (recht tegenover de afslag), Afslag 31 is de afslag voor Prowi. Aan het eind van de afslag richting Hengelo centrum bij de tvveede verkeerslichten links. voorbij de kerk ziet u Prowi rechts voor u liggen. De afspraak is om 13.30u met de heer Crans. Aansluitend praten vvij om 14.30u samen met de heer Leusink in Vd Valk.
Indien u nog vragen heeft hoor (of zie) ik die graag, anders spreken wij elkaar donderdag.
Met vriendelijke groet’
Harrie Thewessem
| 600.000 NLG aan managementvergoedingen (2001), een 8 cylinder Mercedes, een loge bij Sportclub Twente, TOS (Twentse Ondernemers Society) lidmaatschap natuurlijk, gratis tenniskleding, keuken, bouw en andere materialen voor privè doeleinden, etc. Een en ander verliep parallel met ontslag aanvragen voor 25% van de medewerkers, |
| Management via het manipuleren, het aantrekken en of afvloeien van medewerkers. |
Bedrijfsprofiel
Ontwerp, Fabricage en montage van winkel en project inrichtingen.
Het bedrijf
Het bedrijf werkt vanuit een locatie waar ontwerp en productie plaatsvinden. De locatie en de opstallen zijn eigendom en worden in de verkoop betrokken. Per medio 2001 beschikt het bedrijf over een nieuw kantoorpand, een gerenoveerde en uigebeide fabriekshal en een gemoderniseerd machinepark. Commercieel heeft het bedrijf nooit erg aan de weg getimmerd. Er is steeds gewerkt van uit een vaste klantenkring die zich wel steeds uitbreidde. Het bedrijf is een goede subtopper in de branche
Juridische structuur
Het bedrijf bestaat uit een holding met daaronder een werkmaatschappij en een BV waarin een deel van het vastgoed is ondergebracht. Ook in de holding zelf is vastgoed ondergebracht. Te koop wordt aangeboden de aandelen van de holding.
De markt
De belangrijkste doelgroepen van het bedrijf zijn winkelketens in de non food sector, architecten, kantoorinrichters en aannemers. Het werkgebied bestaat voornamelijk uit Nederland, maar in toenemende mate Duitsland en ook Belgie en Luxemburg.
De omzet
In 1999 bedroeg de omzet ca. NLG 11,5 miljoen. In 2000 is de omzet boven de 12miljoen uitgekomen. Na de geplande investeringen kan het bedrijf zonder noemenswaardige groei in het vaste personeelsbestand doorgroeien naar een omzet van NLG 20 miljoen, ook in commercieel opzicht, omdat het klantenbestand niet alleen groeit, maar ook voor een belangrijk deel bestaat uit bedrijven die een groei strategie volgen. De omzet is de afgelopen jaren gestaag toegenomen evenals de winst (zowel in absolute als relatieve zin). Het bedrijf is zeer winstgevend.
Diligence, drs H.A. Thewessem, 3e Schinkelstraat 1 1, 1075 TJ Amsterdam, Nederland
Tel.: (+31) (0)43 8800100, E Mail: thewessem.h@diligence.net, www.diligence.net
Pagina 2, bedrijfsprofiel Prowi
Het personeel
In totaal zijn er 55 medewerkers in vaste dienst, waarvan 15 (12 fte) op kantoor en 40 in fabricage en montage. Het personeelsbestand is gemengd voor wat betreft leeftijd en basis opleiding. Scholing is een belangrijk aspect van het personeelsbeleid.
De huidige directie heeft voor een professionele “tweede lijn” gezorgd, bestaande uit een financiele man, een commerciele man en een bedrijfsleider.
De reden van verkoop
Borging van de continuiteit van het bedrijf.
Gezien de aard van het bedrijf gaat de voorkeur uit naar een nieuwe eigenaar die bereid en in staat is om het kwaliteitsimago van de onderneming, zowel naar klanten als naar personeel te handhaven en uit te bouwen
De Prijs
n.o.t.k.
De Procedure
Alvorens verdere informatie te verstrekken onderzoekt Diligence eerst de mogelijke toegevoegde waarde en de financiele mogelijkheden van de potentiele overnamekandidaten. Na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring ontvangen de door Diligence geselecteerde partijen het uitgebreide Verkoopmemorandum. In de hierop volgende fase onderhandelt Diligence met de potentiele kopers en verstrekt voor zover nodig additionele informatie. Zodra blijkt dat een overnamekandidaat de intentie en de mogelijkheden heeft het bedrijf over te nemen tegen voor de verkoper acceptabele voorwaarden, wordt het bedrijf bezocht en wordt de ondernemer voorgesteld aan de potentiele koper. Onmiddellijk hierna wordt de intentieverklaring opgemaakt, waarna nog uitsluitend met de potentiele koper wordt overlegd. Hierna kan de potentiele koper een due diligence onderzoek laten verrichten, waarna de transportakte door een notaris zal worden opgesteld.
Voor nadere informatie: drs H.A Thewessem
Tel.nr. 043 8800100
Diligence, drs H.A. Thewessem, 3e Schinkelstraat 11, 1075 TJ Amsterdam, Nederland
Tel.: (+31) (0)43 8800100, E Mail: thewessem.h@diligence.net, www.diligence.net
| Boven: Zie het nivo van de “verkoopprospectus” van Prowi gemaakt door Harrie Thewessem van Diligence in welke hij onder andere zegt: |
| …”Na de geplande investeringen kan het bedrijf zonder noemenswaardige groei in het vaste personeelsbestand doorgroeien naar een omzet van NLG 20 miljoen, ook in commercieel opzicht, omdat het klantenbestand niet alleen groeit, maar ook voor een belangrijk deel bestaat uit bedrijven die een groei strategie volgen. De omzet is de afgelopen jaren gestaag toegenomen evenals de winst (zowel in absolute als relatieve zin). Het bedrijf is zeer winstgevend”… |
| en |
| …”Er is het afgelopen jaar veel aandacht geweest voor het verstevigen van de tweede managementlaag. Dit met het oog op het toekomstige terugtreden van de huidige directie.” ….etc. |
Subj: hernieuwde poging
Date: 8/23/2001 11:27:06 PM W. Europe Daylight Time
From: thewessem.h@diligence.net
To: korvergerard@aol.com
File: bedrijfsprofiel7.525.zip (1556857 bytes) DL Time (44000 bps): c 10 minutes
Geachte heer Korver,
Dank voor uw positieve reactie. Het probleem met MSN is dat de attachments niet te groot mogen zijn. Ik heb namelijk weer twee van de vier aan u verstuurde e‑mails terug gekregen. Ik hoop dat het langs deze weg wel lukt.Ik ben ook blij te lezen dat u enthousiast bent over profiel 7.15 Dit is een heel mooi bedrijf in Hengelo. Het is inderdaad niet goedkoop in absolute zin, maar in relatie tot de performance is de vraagprijs zeer schappelijk (fl 8 mio goodwill plus ongeveer 2 mio eigen vermogen). Ter geruststelling kan ik u melden dat we ook met een geinteresseerde participatiemaatschappij in gesprek zijn. Een management buy in mede gefinancierd door een participatiemaatschappij zou een perfecte mogelijkheid zijn. Ik zal u binnenkort meer informatie toesturen. Ik wil eerst uw reactie op de andere profielen afwachten, dan kan ik ondertussen de informatie actualiseren.
Met vriendelijke groet,
Harrie Thewessem
(See attached file: bedrijfsprofiel 7.525.doc)(See attached file: bedrijfsprofiel 7.515.doc)
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑ Headers‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Return‑Path: <thewessem. h@diligence. net>
Received: from rly‑yhO3.mx.aol.com (rly‑yhO3.mail.aol.com [172.18.147.35]) by air‑yhO3.mail.aol.com (v80.17)
with ESMTP id MAILINYH33‑0823172644; Thu, 23 Aug 2001 17:26:44 ‑0400
Received: from Milan.Domino.04S.com ([212.125.138.51]) by rly‑yhO3.mx.aol.com (v80.17) with ESMTP id
MAILRELAYINYH33‑0823172204; Thu, 23 Aug 2001 17:22:04 ‑0400
| Boven: Harrie bevestigd nogmaals hoe mooi het bedrijf Prowi in Hengelo is…. en dat hij mij de laatste stand van zaken bij het berijf zou geven….. |
Subj: Prowi
~Date: 11/29/2001 9:42:17 AM W. Europe Standard Time
~From: KorverGerard
To: thewessem.h@diligence.net
Geachte heer Thewessem:
Ik realiseer mij dat dit nog delicaat is voor mij in dit stadium van de onderhandelingen met Prowi in welke wij zijn maar ik moet toch de opmerking maken. Bij mijn vorige firma’s was het zo dat er tegen het einde van het jaar verhandelingen werden gepleegd met het personeel aangaande hun, in dat afgelopen jaar, prestaties, budgets en dergelijke. Het salaris was ook dan meestal een overleggingspunt. Ik wil alleen maar zeggen dat ik hoop en aanneem dat de eventuele salarisverhogingen voor het komende jaar niet hoger zullen liggen als vorig jaar vermits daar goede aantoonbare redenen voor zijn en of dat die besprekingen uitgesteld kunnen worden met het personeel waarbij die gesprekken met het personeel met de heren Leusink en Crans en het personeel gevoerd zouden kunnen worden bij mijn eventuele intrede waarbij dat tegelijkertijd voor mij een goede introductie en kennismaking met het personeel zou kunnen betekenen? Ik kan mij voorstellen dat dit punt gevoelig ligt maar wilde het toch naar voren brengen daar ik alreeds een keer eerder een ervaring heb opgedaan waar een hoop “extra’s” of beloftes met medewerkers gemaakt waren net voor mijn intrede. Een erfenis die ik toen lang moest meeslepen.
Met vriendelijke groet,
Gerard Korver
Alloue 16490 ‑ France
Phone: International‑33‑545‑713910 Mobile Phone: International‑33‑608 700 796 Fax: International‑33‑545‑300204 E‑Mail Address: korvergerard~,)aol.com
| Boven: Ik verzoek Harrie om met mij te communiceren aangaande personele veranderingen bij Prowi. Zonder dat ik daarvan op de hoogte werd gesteld waren Leusink, Crans en Plattje bezig met een collectieve ontslage procedure voor 25% van het Prowi personeel maar benoemen tegelijkertijd een nieuwe buitendienstmedewerker Jan Engbers ((omdat zij wisten dat hun verkoopleider, Jeroen Schopman, direct na de verkoop van de firma op zou stappen)). Leusink en Crans benoemden in diezelfde periode en een nieuwe ontwerper, Mario Gelhever. Nogmaals, zij waren op dat zelfde moment bezig met een collectieve ontslagaanvraag bij het CWI t.b.v 25% van het personeel…. |
prowi holding b.v.
INLEIDING
1 ALGEMENE INFORMATIE…………………………………………………………………………
1.1 Datum en plaats van oprichting, en ondernemingsvorm………………………………..
1.2 Juridische structuur van de onderneming………………………………………………….
1.3 Onderlinge afhankelijkheid van de groepsmaatschappijen……………………………..
1.4 Historie en ontwikkeling van de onderneming…………………………………………….
2 REDEN VAN VERKOOP…………………………………………………………………………….
3 MARKT………………………………………………………………………………………………
4 PRODUCTIE…………………………………………………………………………………………
4.1 Research en Development…………………………………………………………………..
5 INKOPEN EN VOORRADEN………………………………………………………………………
5.1 Identificatie van benodigde basis grondstoffen of producten…………………………..
5.2 Voornaamste leveranciers ……………………………………………………………………
5.3 Opgave van inkoopprocedures……………………………………………………………….
6 VERKOOP EN MARKETING……………………………………………………………………….
6.1 Producten…………………………………………………………………………………………
6.2 Verkooptrends…………………………………………………………………………………..
6.3 Verkooppersoneel………………………………………………………………………………
7 BEDRIJFSHUISVESTING EN INSTALLATIES…………………………………………………
7.1 Bedrijfshuisvesting……………………………………………………………………………..
7.2 Machines en installaties……………………………………………………………………….
7.3 Milieu………………………………………………………………………………………………
WERKNEMERS EN STAF…………………………………………………………………………….
8.1 Algemeen…………………………………………………………………………………………
8.2 Directie en management………………………………………………………………………
8.3 Beoordeling van opvolging van het huidige management………………………………
8.4 Personeel…………………………………………………………………………………………
8.5 Uitgestelde betalingen, ontslagregelingen…………………………………………………
9 ACCOUNTING SYSTEEM EN MANAGEMENT INFORMATIESYSTEEM……………………..
9.1 Accounting systeem…………………………………………………………………………….
9.2 Jaarrekening……………………………………………………………………………………..
9.3 Interne rapportage……………………………………………………………………………..
10 BALANS…………………………………………………………………………………………….
11 WINST EN VERLIESREKENING…………………………………………………………………
12 BELASTINGEN…………………………………………………………………………………….
13 AANDELEN EN AANDEELHOUDERS……………………………………………………………
13.1 Aandelen en andere eigendoms- of winstbewijzen…………………………………….
14 GETROFFEN VOORBEREIDINGEN TOT VERKOOP………………………………………….
15 PRIJSONDERBOUWING………………………………………………………………………………
INLEIDING.
Dit informatiememorandum is samengesteld ten behoeve van de verkoop van Prowi Holding B.V. te Hengelo.
Diligence, in de persoon van drs. H.A. Thewessem, is intermediair in bedrijfsbelangen en heeft van de aandeelhouders van Prowi Holding B.V. opdracht gekregen haar te begeleiden en tussen partijen te bemiddelen bij de verkoop van Prowi Holding B.V. Alle contacten met betrekking tot de overname van Prowi Holding B.V. lopen via hem:
Diligence
Drs. H.A. Thewessem
3e Schinkelstraat 11
1075 TJ Amsterdam
Telefoon: 0438800100
Telefax: 0842131648
Bij de opstelling van dit memorandum is gebruik gemaakt van gegevens zoals deze zijn aangeleverd door Prowi Holding B.V. en haar dochterondernemingen. De volgende informatiebronnen zijn gehanteerd voor de totstandkoming van dit informatiememorandum:
De vennootschappelijke geconsolideerde jaarrekeningen van Prowi Holding B.V. over de jaren 1998, 1999 en 2000. alsmede de toekomstvisie van de directie en aandeelhouders ten aanzien van Prowi Holding B.V.
Aanvullende schriftelijke en mondelinge informatie, aangeleverd door de directie van Prowi Holding B.V. en haar accountant.
· Vertrouwelijkheid
Met het ondertekenen van de geheimhoudingsverklaring hebben partijen ermee ingestemd dat de in dit document opgenomen informatie alsmede het feit dat de verkoop van Prowi Holding B.V. wordt overwogen, strikt vertrouwelijk behandeld zal worden en uitsluitend gebruikt zal worden ten behoeve van hun oordeelsvorming gericht op een mogelijke acquisitie.
· Het gebruik van het informatiememorandum.
De informatie in dit document is samengesteld op basis van door Prowi Holding B.V.verstrekte gegevens, waaronder jaarrekeningen, bedrijfsinformatie, alsmede publiekelijk aanwezige gegevens. De informatie in dit document is niet door derden gecontroleerd, terwijl geen accountantscontrole is toegepast op het gepresenteerde cijfermateriaal en kan geen enkele partij aansprakelijk worden gesteld voor onjuiste of onvolledige informatie of voor nadien te verstrekken informatie.
Geïnteresseerde partijen zullen een zelfstandige analyse en een zelfstandig oordeel moeten vormen van de in dit document opgenomen informatie. De hierin opgenomen informatie heeft de uitdrukkelijke toestemming van de aandeelhouders van Prowi Holding B.V.
Het is de geïnteresseerde partijen, haar huidige aandeelhouders en eventueel toekomstige aandeelhouders alsmede hun rechtsopvolgers niet toegestaan de presentatie van de gegevens, zoals opgenomen in dit document, onderdeel te doen uitmaken van enige overeenkomst tussen partijen inzake verkoop respectievelijk verwerving van de aandelen van de onderneming, noch hiernaar in een overeenkomst te verwijzen.
Voor de goede orde wijzen wij erop dat op geen enkele wijze een geïnteresseerde partij met personeelsleden, de aandeelhouders, de adviseurs en/of klanten van de onderneming contact mag opnemen ten aanzien van dit informatiememorandum en de hierin opgenomen gegevens, anders dan na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de directie van Prowi Holding B.V.
Dit betreft uiteraard niet de reeds bestaande contacten voortkomend uit zakelijke en persoonlijke relaties anders dan betrekking hebbend op een eventuele acquisitie.
Op het moment dat gesprekken en/of onderzoeken niet leiden tot een overname van de onderneming door een geïnteresseerde partij, zal deze partij de verkregen informatie zonder enige vertraging op eerste verzoek retourneren aan Diligence.
1 ALGEMENE INFORMATIE
1.1 Datum en plaats van oprichting, en ondernemingsvorm
Het bedrijf is oorspronkelijk kort na de tweede wereldoorlog opgericht door de familie Prinsen, onder de naam Prinsen Timmerfabriek. Nadat de heer Geerlink als aandeelhouder was toegetreden werd de naam veranderd in “Houtbewerking Hengelo”. Dit speelde eind jaren ‘50. In het daaropvolgende decennium verschoven de werkzaamheden geleidelijk van kozijnen naar winkelinrichtingen en werd begin jaren ’70 de naam weer veranderd in “Hengelo Interieur”. De huidige eigenaren zijn in respectievelijk in 1968 en 1972 bij Houtbewerking Hengelo in dienst getreden.
Na het faillissement in 1983 is het bedrijf met medewerking van de bank en de twee grootste klanten overgenomen door de huidige eigenaren die tot dat moment in dienst waren bij het bedrijf als administrateur en als planner calculator. Op basis van deze functies hadden zij inzicht in alle aspecten van het bedrijf.
1.2 Juridische structuur van de onderneming.
De onderneming bestaat uit een holding en een werkmaatschappij alsmede een aparte b.v. waarin een deel van de grond en opstallen zijn ondergebracht. De huidige holding is opgericht op 22 augustus 1983, de werkmaatschappij is opgericht op 21 juni 1988, beiden te Hengelo (ov) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Veluwe en Twente.
De Holding is eigendom van twee persoonlijke holdings, die elk weer eigendom zijn van een van de beide directeuren, en van de directeuren privé.
| PROWI HOLDING B.V | |||
| DGA 1 PRIVE | DGA 2 PRIVE | ||
| DGA 1 PERSONAL HOLDING | DGA 2 PERSONAL HOLDING | ||
| PROWI INTERIEUR b.v. | CRALE b.v. (VASTGOED) | ||
1.3 Onderlinge afhankelijkheid van de groepsmaatschappijen
Zoals aangegeven gebruikt de werkmaatschappij de grond en opstallen die in eigendom zijn van een zusterbedrijf. De verkoop betreft in principe het geheel, holding plus werkmaatschappijen.
1.4 Historie en ontwikkeling van de onderneming.
Oorspronkelijk was het bedrijf een timmerfabriek waar vooral kozijnen werden gemaakt. Vanaf midden jaren ‘60 is men begonnen met het inrichten van winkels. Aanvankelijk zelfstandige lokale winkels en winkels van ketens als “De Spar” en VeGe. In de periode rond 1970 werden ook de eerste winkels ingericht van twee ketens die nog steeds tot de grote vaste klanten behoren. Na overname door de huidige dga’s werkt het bedrijf uitsluitend nog als interieur bouwer. Met als belangrijkste aandachtsgebieden:
· Winkelketens. Het bedrijf levert aan grote en nog steeds groeiende winkelketens. In de loop der jaren zijn daar zonder al te veel marketing inspanning een aantal kleinere ketens bijgekomen. Behalve het inrichten van nieuwe winkels is er ook steeds meer renovatie werk aan de bestaande winkelketens.
· Projecten (voornamelijk kantoren). Via een aantal grotere architecten bureaus en aannemers komen regelmatig opdrachten binnen voor grotere interieurprojecten. Aansprekende voorbeelden zijn het Arke stadion in Enschede en het regio kantoor van KPN Telecom in Hengelo.
. Speciale producten. Speciale producten worden meestal gemaakt in opdracht van kantoorinrichters die naast hun standaardpakket ook bijpassende maatwerk producten, zoals kasten of balies, nodig hebben.
De verkoop-, productie en kantoorlocaties
Alle functies van het bedrijf zijn gevestigd op een locatie in Hengelo (ov). Op dit moment wordt nieuwbouw en uitbreiding op dezelfde locatie gerealiseerd om de groei in omzet te kunnen verwezenlijken en efficiënter te kunnen werken. Ook na voltooiing van het huidige nieuwbouwproject blijft er genoeg ruimte over om verder te groeien.
De ontwikkeling van de omzet van de laatste jaren
Het bedrijf groeit gestaag, zonder noemenswaardige marketing inspanning. De commerciële activiteiten beperken zich tot relatiebeheer
De ontwikkeling van het personeelsbestand van de laatste jaren
Toen Hengelo Interieur failliet ging werkten er 35 mensen. De meeste daarvan zijn later bij Prowi in dienst getreden. Op dit moment werken 55 mensen bij het bedrijf, terwijl de omzet in die periode bijna verdrievoudigd is. Dit betekent dat er gemechaniseerd en geautomatiseerd is, maar, gezien het geringe personeelsverloop, er ook veel gedaan wordt aan scholing en opwaardering van het personeel.
2 REDEN VAN VERKOOP
De huidige eigenaren willen het bedrijf verkopen omdat zij zich verantwoordelijk voelen voor de continuïteit van de onderneming. Zij zien zelf geen potentiële opvolgers in hun directe omgeving. Zij willen graag hun opvolging geregeld hebben voordat hun eigen functioneren om welke reden dan ook minder zou worden.
Op dit moment is dat functioneren absoluut niet aan de orde. Beiden zijn gezond van geest en lichaam en wat dat betreft zouden ze nog een hele tijd door kunnen werken. De directeuren – eigenaren zijn geboren respectievelijk in 1945 en 1947. (Tijdelijke) Continuering van hun werkzaamheden binnen het bedrijf na overname is dan ook bespreekbaar.
3 MARKT
De markt waarin het bedrijf functioneert is die van de winkelinrichtingen en interieurbouw projecten.
Het klantenbestand bestaat uit vaste klanten. Voor de winkelinrichtingen (non food) zijn dat grote en kleinere opdrachtgevers. Voor de projecten is dat een aantal architecten en aannemers. Voor de speciale producten zijn dat een aantal kantoorinrichters. In geografische zin bestaat het werkgebied uit de Benelux en Duitsland.
4 PRODUCTIE
De productie vindt plaats op een locatie in Hengelo. De productie wordt verzorgd door 35 meubelmakers, 2 metaalbewerkers en 1 spuiter.
De productie bestaat uit stuk productie en kleine series, uitsluitend op bestelling.
Na de verbouwing zal de productieafdeling bestaan uit:
· Houtbewerking ± 1600 m²
· Metaalbewerking ± 120 m²
· Spuiterij ± 135 m²
Een overzicht van alle machines is weergegeven in bijlage A. Na afronding van de geplande nieuwbouw zal nog fl. 350.000 geïnvesteerd worden in een nieuwe computergestuurde opdeelzaag.
Automatisering van het productieproces: ontwerpafdeling, werkvoorbereiding en calculatie zijn volledig geautomatiseerd. Er wordt gewerkt met OSD, een programma van Duitse makelij speciaal ontworpen voor interieurbouw.
Na de verbouwing is er meer ruimte in het bedrijf zodat er plaats komt voor een nieuwe computergestuurde opdeelzaag. Ook kan daardoor de routing sterk verbeteren. De verwachting van het huidige management is dat het bedrijf met hetzelfde aantal productiemedewerkers door kan groeien naar een omzet van 20 miljoen gulden.
4.1 Research en Development
Productontwikkeling vindt in nauwe samenwerking met de klanten plaats. Er is geen autonome productontwikkeling.
5 INKOPEN EN VOORRADEN
5.1 Identificatie van benodigde basis grondstoffen of producten
Er zijn vier basisgrondstoffen: hout, metaal, glas en verf.
Hout, vrijwel uitsluitend plaatmateriaal, wordt bij 6 verschillende leveranciers ingekocht. De bestellingen worden geplaatst door een van beide directeuren op basis van materiaallijsten van de werkvoorbereiding. De keuze wordt bepaald door drie factoren: de aard van het materiaal en de leveringstermijn in combinatie met prijs. Levering kan bijna altijd binnen enkele dagen plaatsvinden, zodat niet meer dan een beperkte basisvoorraad nodig is.
Metaal wordt bij drie verschillende leveranciers besteld die ook de basisbewerkingen uitvoeren. De metaalwaren worden in standaardmodules aangeleverd. Met het oog op de levertijd en prijs worden soms grote voorraden aangehouden.
Glas wordt bij een leverancier besteld en kant en klaar op maat geleverd. Er wordt geëxperimenteerd met een tweede leverancier die goedkoper is, maar waarvan de kwaliteit nog niet bekend is. (NB: De betrokken leverancier blijkt Vissers Glasfabriek te zijn uit Duiven en een van de belangrijkste partners in het kwaad van Leusink en Crans te zijn. De curator heeft bij Vissers Glasfabriek het grootste gedeelte van Prowi’s voorraad “vergeten”)
Verf wordt bij Sikkens gekocht. Hier geldt een afspraak over kwantum korting waarbij een bepaalde staffel wordt gehanteerd.
Materiaal wordt op basis van de prijs op offertedatum aan de klant doorberekend. Bij vaste klanten kunnen prijsaanpassingen op elk gewenst moment plaatsvinden.
Grondstoffen voorraad.
Er is voor de vaste klanten altijd voldoende voorraad gereed product om op zeer korte termijn een winkel in te kunnen richten. Daarnaast is er voldoende basismateriaal aanwezig om snel op vragen van klanten in te kunnen spelen.
Algemene economische condities in de leveranciers industrie.
Behalve met de leverancier van de verf bestaan er geen specifieke afspraken met leveranciers en zijn er geen doorlopende contracten.
Vanaf mei 2000 maakt Prowi deel uit van de inkoopcombinatie Litorama b.v. waardoor scherpere inkoopprijzen kunnen worden bedongen. Prowi Interieur b.v. heeft 8% van de aandelen van Litorama b.v. in bezit. (Direct na aankoop door Korver wordt het aandeelhouderschap van Prowi in Lithorama door Leusink geannuleerd.)
5.2 Voornaamste leveranciers
Huyskamp – Hengelo plaatmateriaal
AKZO/Sikkens verf
T. en K. plaat plaatmateriaal
Jongeneel plaatmateriaal
Witte van Noort dragers
Hameland Groep klein ijzerwerk
Alldeco plaatmateriaal
Maiburg plaatmateriaal
Avinom bevestigingsmateriaal
Steinfort glas
Dikema stalen buizen
5.3 Opgave van inkoopprocedures
De bestellingen worden door een van de beide directeuren geplaatst op aangeven van de werkvoorbereiding.
6 VERKOOP EN MARKETING
6.1 Producten
De producten bestaan uit complete interieurs voor winkels en kantoren. Deze worden gemaakt op specificaties van de klant. Interieurs bestaan uit wandrekken, kasten, balies en ornamenten.
Van de totale productie in omzet gemeten bestaat 25 % uit nieuwbouw winkels, 45% uit winkel renovaties en 30% uit projecten
Omzet en bruto marge per product schommelen. Deze schommelingen worden veroorzaakt door variaties in de verhouding uren – materialen per opdracht, door de hoeveelheid uitbesteedt werk bij piekbelasting en door de omvang van de opdrachten (renovatie van 10 winkels in één keer tegenover incidenteel een winkel).
Er zijn in deze branche meerdere concurrenten. Elke concurrent heeft echter zijn eigen systeem. De systemen verschillen niet heel erg drastisch van elkaar, maar genoeg om er voor te zorgen dat ze niet onderling uitwisselbaar zijn. Dit betekent een hoge drempel voor vaste klanten om van leverancier te wisselen.
Met de aanwezige kennis en ervaring is het mogelijk om elke willekeurige winkel(keten) in de non food in te richten. Ook kunnen kantoren moeiteloos uniform ingericht worden.
6.2 Verkooptrends
De afgelopen jaren is het klantenbestand gestaag gegroeid. De meeste klanten zijn vast. Met name winkelketens leveren een toenemende omzet op vanwege de groei in het aantal nieuwe winkels alsmede de daardoor op termijn toenemende vraag naar aanvullingen en herinrichtingen.
Deze ontwikkelingen worden echter niet vastgelegd in vaste afspraken of contracten. Zo is van de meeste klanten wel bekend hoe hun groeistrategie er globaal uitziet, maar niet exact wanneer hoeveel en waar nieuwe winkels ingericht moeten worden.
6.3 Verkooppersoneel
Het verkoopteam bestaat uit 4 mensen, waarvan twee parttime ondersteunend. De contacten met klanten worden onderhouden door een van de directeur-eigenaren en de technisch commercieel directeur.
De directeur-eigenaar onderhoudt totnogtoe de contacten met de “oudere” klanten. Deze contacten worden geleidelijk overgedragen aan de technisch commercieel directeur. Deze laatste werkt al 15 jaar voor het bedrijf. Hij heeft in die periode verschillende nieuwe klanten binnengehaald. Sinds 1 september 2000 is hij technisch commercieel directeur en tevens verantwoordelijk voor ontwerp, calculatie en werkvoorbereiding. Hij heeft de ambitie om algemeen directeur te worden. (Op 25 maart, 2002 de dag van de intrede van Korver bij Prowi neemt de betrokken technisch commercieel directeur Schopman zijn ontslag.)
7 BEDRIJFSHUISVESTING EN INSTALLATIES
Op 1 februari 2001 is gestart met een ingrijpende verbouwing, waarbij het oude pand geïntegreerd zal worden in een stuk nieuwbouw. Deze beschrijving is zoveel mogelijk gebaseerd op de nieuwe situatie. De totale investering van het nieuwbouwproject bedraagt ± fl. 2.000.000
De totale vloeroppervlakte bedraagt ± 4325 m², waarvan ± 465 m² als verdieping.
Naast ± 1850 m² productieruimte is er ± 660 m² kantoorruimte, ± 1470 m² magazijn en ± 345 m² expeditieruimte.
Leeftijd en toestand van huisvesting.
· De entree en kantoren zijn volledig nieuw gebouwd evenals de helft van de afdeling houtbewerking en het houtmagazijn (± 385 m²);
· De overige productieruimten en de helft van de expeditie stammen uit 1980
· De overige magazijnen en de andere helft van de expeditie zijn ouder.
De totale oppervlakte van het terrein is ± 7000 m²
Toegankelijkheid tot infrastructuur: het bedrijf ligt ongeveer 1 km van de A1, afslag 31
Taxatiewaarde
De gehele inventaris is op 29 september 1998 door Troostwijk Taxateurs B.V. gewaardeerd op fl. 3.595.000. De looptijd van het taxatierapport is bepaald op 36 maanden. Voor de investeringen gedaan na september 1998 zie bijlage B.
De getaxeerde waarde van het pand na verbouwing is op dit moment nog niet bekend
Huur en verhuurovereenkomsten: de ruimte aan de A. Brucknerstraat 59 wordt momenteel verhuurd voor fl. 1500,- per maand (Bleek niet verhuurd te zijn maar werd later de ideale plaats voor Plattje/Leusink om een groot gedeelte van de Prowi Korver voorraad en onderhanden werk voor het oog van de curator te verbergen)
7.2 Machines en installaties
Zie bijlage A.
7.3 Milieu
In 1990 is vervuiling geconstateerd in een deel van het perceel in eigendom van CRALE b.v.. Met de provincie Overijssel is overeengekomen dat deze vervuiling uiterlijk 31 december 2003 opgeruimd wordt. Het vastgelegde maximale eigen risico voor CRALE b.v. is fl. 300.000,-
Prowi Interieur b.v. beschikt over een hinderwet vergunning welke in 2000 voor het laatst is aangepast. (Zie: Onbetrouwbare overheid)
8. WERKNEMERS EN STAF
8.1 Algemeen
Organogram van de onderneming
Het bedrijf wordt geleid door de twee directeur-eigenaren. Beide directeuren vormen een hechte tandem. Zij hebben globaal de taken verdeeld:
Directeur 1: verkoop en productie
Directeur 2: inkoop en financiën
Het tweede echelon bestaat momenteel uit drie functionarissen:
De bedrijfsleider, verantwoordelijk voor productieplanning, logistiek en montage.
Hoofd financiën en administratie die in 2001 wordt ingewerkt om de operationele taken en verantwoordelijkheden van de tweede directeur-eigenaar over te nemen.
De huidige directie wil zich na overname van het bedrijf terugtrekken, doch is gaarne bereid mee te werken aan overdragen van taken, verantwoordelijkheden en relaties.
Het bedrijf kan uitstekend geleid worden door een twee of driehoofdig managementteam, waaronder een algemeen directeur. Om niet afhankelijk te zijn van een koper is er naar gestreefd dit managementteam in huis te hebben, zodat de huidige directie zich geleidelijk kan terugtrekken..
8.3 Beoordeling van opvolging van het huidige management
De bedrijfsleider is, na een door een extern bureau uitgevoerde werving- en selectieprocedure, in oktober 2000 nieuw aangesteld. De nieuwe bedrijfsleider werkte al bij Prowi en is dus goed bekend met het bedrijf.
Ook het hoofd financiën en administratie is aangetrokken met behulp van een extern bureau na een uitgebreide selectieprocedure. Deze functionaris is in dienst getreden per 1 februari 2001
8.4 Personeel
Zie bijlage B.
Prowi hanteert de CAO meubel- en meubileringbedrijven.
De arbeidsmoraal is hoog en het verloop is zeer laag, evenals het ziekteverzuim.
Er is geen ondernemingsraad, wel een medezeggenschapsraad bestaande uit 1 spuiter, 1 metaalbewerker, 1 kantoormedewerker en 2 meubelmakers.
8.5 Uitgestelde betalingen, ontslagregelingen
9 ACCOUNTING SYSTEEM EN MANAGEMENT INFORMATIE SYSTEEM
9.1 Accounting systeem
De geautomatiseerde financiële administratie wordt intern gevoerd met behulp van Unit 4. Inkoop en verkoop worden door de baliemedewerksters ingevoerd. Kas, bank en giro worden door de directeur belast met financiën en een administratief medewerkster ingevoerd. De facturatie geschiedt door de beide directeuren. De loonadministratie, verslaglegging en het samenstellen van de jaarrekening worden uitgevoerd door accountantskantoor KroeseWevers in Hengelo.
9.2 Jaarrekening
Prowi Holding BV heeft KroeseWevers Accountants een doorlopende samenstellingsopdracht gegeven. De jaarrekeningen worden samengesteld door KroeseWevers accountants welke hierbij een samenstellingsverklaring afgeeft. Hierin zijn totnogtoe geen opmerkingen van betekenis opgenomen, die zien op omissies in de administratie en dergelijke.
De laatste vijf jaar is er geen controle ingesteld door de Belastingdienst Grote Ondernemingen te Almelo.
9.3 Interne rapportage
De interne rapportage bestaat uit de maandelijkse uitdraaien van balansen en winst- en verliesrekeningen, debiteuren en crediteuren overzichten.
Door de nauwe betrokkenheid van één van beide directeuren bij de administratie en de andere directeur bij de productie is de directie voortdurend op de hoogte van de actuele stand van zaken binnen de onderneming. Jaarlijks wordt een begroting gemaakt van de kosten ten behoeve van de becijfering van de uurtarieven. Voorts worden grote opdrachten die een eenmalig karakter hebben nagecalculeerd.
10 BALANS
Zie Bijlage C.
11 WINST EN VERLIESREKENING
Zie Bijlagen D en E.
12 BELASTINGEN
Prowi holding BV en haar dochterondernemingen vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. In 1996 Is een reorganisatie geweest binnen de fiscale eenheid..
Omzetbelasting
Prowi holding BV en haar dochterondernemingen vormen een fiscale eenheid voor de omzetbelasting
Loonbelasting en sociale verzekeringen
Bij controles in de afgelopen jaren zijn geen correcties van betekenis geweest. Voorts zij opgemerkt dat met betrekking tot de levering en montage van goederen in België gebruik wordt gemaakt van een fiscaal vertegenwoordiger.
13 AANDELEN EN AANDEELHOUDERS
13.1 Aandelen en andere eigendoms- of winstbewijzen
· Het maatschappelijk kapitaal van Prowi Holding BV bedraagt ƒ 201 600, verdeeld in 2 880 aandelen A, 1 440 aandelen B en 2 880 aandelen C elk groot ƒ 28.
· Het geplaatste en volgestorte aandelenkapitaal per 31 december 1999 bestaat uit 240 aandelen A en 1200 aandelen C. De verdeling hiervan is als volgt:
· Directeur 1: 80 aandelen A;
· Directeur 2: 80 aandelen A;
· Holding dga 1: 40 aandelen A en 600 aandelen C;
· Holding dga 2: 40 aandelen A en 600 aandelen C.
· Omtrent de winstverdeling is het volgende bepaald:
· Allereerst wordt 8% van de waarde in het economisch verkeer van aandelen A ultimo 1989, toegekend aan de dividendreserve A.
· Vervolgens wordt 8% over de gemiddeld gevormde dividendreserve A en C, voor zover gevormd na 1989, toegekend aan de desbetreffende dividendreserve.
· Tenslotte wordt de resterende winst toegekend aan de dividendreserves A en C en wel in de verhouding van het aantal geplaatste en volgestorte aandelen.
· De vergadering van Aandeelhouders van de desbetreffende aandelen kunnen geheel zelfstandig en onafhankelijk van elkaar, beslissen over de bestemming van het hen toekomende winstdeel. Echter met dien verstande dat een dividenduitkering slechts kan geschieden na goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
· De dividendreserve C wordt jaarlijks uitgekeerd. In 1999 is ƒ 500.000 dividend uit de dividendreserve A uitgekeerd.
· Gezien de relatie tussen de aandeelhouders bestaan er verder, niet anders dan een mondelinge overeenkomst tot aanbiedingsplicht over en weer, geen verdere afspraken.
14 GETROFFEN VOORBEREIDINGEN TOT VERKOOP
Er is het afgelopen jaar veel aandacht geweest voor het verstevigen van de tweede managementlaag. Dit met het oog op het toekomstige terugtreden van de huidige directie.
Voor het overige zijn er geen specifieke maatregelen genomen.
15 PRIJS ONDERBOUWING
Er is geen vraagprijs vastgesteld. Gezocht wordt naar een partner voor wie Prowi als zelfstandige business unit een hoge toegevoegde waarde heeft. De prijs zal de toegevoegde waarde moeten weerspiegelen. Op grond van de beschikbare gegevens wordt van de geïnteresseerde kandidaat koper een prijsindicatie verwacht.
